Fusion :
Implica Union de 2 ó más Sociedades .-
1. La fusion pura: 2 o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b.- La nueva sociedad resultante de la fusión pura : asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.-
2. La fusion por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven ( las incorporadas) sin liquidarse.-
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Oblig de las sociedades fusionadas.-
Por la Ley 22.903 se aclaró que la Transferencia de los patrimonios se producirá al inscribirse en el Reg. Publ de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la incorporante.
Etapas de la fusion:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: 1) conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.-
2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.-
3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normasestatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.-
4. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el “compromiso previo de fusion”.-
5. Compromiso previo de fusion
Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán .-
El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:
1. Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.-
2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del “compromiso”.-
3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.-
4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusion Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusion Por Absorcion)
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.-
Consideracion y aprobacion por los organos societarios del compromiso previo de fusion: .El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de sociedad.-
Por ello, 15 días antes de la reunión de la asamblea social: deben ponerse a disposición de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y también las copias de los informes de los síndicos, en su caso.-
Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quorum y mayorías que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.-
6. Publicidad
La norma exige publicacion de un aviso con contenido preciso, que deberá efectuarse en el boletin oficial de la jurisdicción de cada sociedad y en un diario de mayor circulación en el país, por un plazo de 3 dias.-
El contenido cubre adecuadamente la información necesaria para la información necesaria para la protección de los derechos de 3ros. Esta publicación: tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a los acreedores sociales.-
7. Oposicion de los acreedores sociales
En la Ley 19.550: la oposición de los acreedores impedía la fusión, salvo que fueran desinteresados o se les ofrecieran y constituyeran garantías adecuadas.-
En la Ley 22.903: Sentó el principio de que la oposición de los acreedores no impide la fusión, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. Solo cabe darles un plazo de 20 días para que obtengan embargo judicial sobre bienes de sus respectivas deudoras.( De esta forma no se interrumpe la prosecución de los trámites de la fusión y no se afectan los derechos de los acreedores sociales).-
La oposición deben formularla los acreedores dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso referido anteriormente.-
“Acuerdo Definitivo De Fusion “: “C” absorvía y se hacía cargo de las obligaciones contraídas por A Y B.- A continúa por las obligaciones propias y asume las de B en el Estado.-
